In due righe
- In una srl familiare la stessa persona fa tre mestieri: socio, amministratore e familiare. I tre ruoli vanno separati.
- Il socio decide la proprietà, l'amministratore la gestione. I binari sono gli articoli 2479 e 2475 del codice civile.
- Il consiglio funziona solo con ordine del giorno, cadenza fissa e verbale scritto.
- Riunione di famiglia e riunione d'azienda sono due tavoli distinti, con ordini del giorno e verbali distinti.
In una governance di srl familiare il problema non è che i soci sono parenti. È che i ruoli si confondono: il socio decide in assemblea, l'amministratore gestisce, il familiare vive la relazione. Quando la stessa persona ricopre i tre ruoli senza regole, ogni decisione diventa una questione di famiglia. La soluzione pratica è separare i tavoli: un consiglio con ordine del giorno e verbale, deleghe scritte per chi opera, e una riunione di famiglia distinta da quella d'azienda. Il codice civile fornisce i binari: articoli 2475, 2479 e 2381.
Socio, amministratore, familiare: i tre ruoli della governance in una srl
La governance è il sistema di regole che stabilisce chi decide cosa, con quali limiti e con quali controlli. In una srl familiare serve più che altrove, perché le stesse persone occupano tre posti diversi.
Il socio è proprietario di una quota e decide sulle materie riservate dalla legge. L'amministratore gestisce e risponde della gestione. Il familiare o il collaboratore vive relazioni quotidiane, aspettative affettive e questioni di equità che non appartengono né alla proprietà né alla gestione.
Facciamo un conto su un'azienda tipo. Una srl di autotrasporto con il padre fondatore al 55%, il figlio al 25% che segue la flotta, la figlia al 20% che non lavora in azienda. Il padre è amministratore unico e decide senza verbali. Il compenso del figlio è di 2.800 euro al mese; a fine anno restano 60.000 euro di utili da distribuire. Quando il padre decide il dividendo agisce da socio. Quando decide il compenso del figlio e i fornitori agisce da amministratore. Se mescola i due tavoli, la figlia può leggere ogni scelta come favoritismo familiare.
I numeri dicono perché vale la pena: secondo The European House Ambrosetti, circa il 90% delle imprese italiane è di tipo familiare; circa due terzi dei gruppi familiari non superano la seconda generazione e l'85% scompare entro la terza. La governance non è un lusso per grandi gruppi, è la struttura che tiene in piedi il passaggio tra generazioni.
Cosa decide l'assemblea dei soci e cosa spetta agli amministratori
I soci decidono sulle materie che la legge riserva loro: bilancio e distribuzione utili, nomina degli amministratori se prevista dall'atto costitutivo, modifiche dello statuto, operazioni che cambiano l'oggetto sociale. Il riferimento è l'articolo 2479 del codice civile. Gli amministratori gestiscono l'impresa e compiono le operazioni necessarie per l'oggetto sociale, secondo l'articolo 2475.
Su quelle, di norma il socio non ha voto, anche se possiede il 90% della società, salvo che l'atto costitutivo riservi ai soci specifiche competenze gestorie, come consente l'articolo 2479, comma 1. La regola pratica è questa: il socio definisce i confini della proprietà, non decide l'operatività.
La tabella mette in fila le decisioni più frequenti.
| Decisione |
Chi decide |
Riferimento |
| Redigere il progetto di bilancio |
Amministratori |
art. 2475, co. 5 |
| Approvare il bilancio e distribuire gli utili |
Soci in assemblea |
art. 2479, co. 2 n. 1 |
| Aumentare il capitale |
Soci, salvo delega statutaria agli amministratori |
artt. 2479, 2481 |
| Nominare gli amministratori, se l'atto costitutivo lo prevede |
Soci |
art. 2479, co. 2 n. 2 |
| Modificare lo statuto |
Soci in assemblea |
art. 2479, co. 2 n. 4 |
| Assumere un familiare e fissarne il compenso |
Amministratori (decisione di gestione) |
art. 2475 |
| Scegliere un investimento o un fornitore |
Amministratori, o AD se delegato |
art. 2381 |
La distinzione non è un formalismo. Serve a evitare che l'assemblea si riunisca ogni volta che si deve cambiare un fornitore, e che gli amministratori decidano da soli questioni che spettano ai soci, come la destinazione degli utili.
Il consiglio che funziona: ordine del giorno, verbale e cadenza fissa
Il consiglio di amministrazione è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della società quando l'amministrazione è affidata a più persone. L'articolo 2381 assegna al presidente il compito di convocare il consiglio, fissare l'ordine del giorno e coordinare i lavori.
Un ordine del giorno tipo per una srl familiare può avere cinque punti:
- Andamento economico e cassa del periodo.
- Decisioni operative da prendere.
- Deleghe e limiti di spesa da confermare o revocare.
- Stato di avanzamento su clienti e fornitori critici.
- Prossimi passi e responsabilità.
Il verbale scritto è la prova di ciò che è stato deciso. L'articolo 2475, comma 4, chiede che dalla decisione risulti con chiarezza l'argomento e il consenso. Non serve un verbale notarile ogni volta: bastano pochi righi, purché restino.
La cadenza fissa è importante. Il consiglio convocato solo quando scoppia il problema non decide, spegne incendi. Una riunione mensile da un'ora, anche in video, costa poco e toglie al socio amministratore il peso di decidere tutto da solo.
La delega è l'attribuzione, da parte del consiglio, di specifici poteri gestori a uno o più amministratori. L'articolo 2381 consente di delegare poteri a singoli amministratori, con limiti e possibilità di revoca.
Un consiglio a due: fratello e sorella al 50% ciascuno, entrambi amministratori. Senza deleghe scritte ognuno firma per conto proprio e litigano sul fornitore dei ricambi. La delega formale stabilisce chi firma cosa e con quale tetto di spesa. Così chi non è delegato non si sovrappone, e chi è delegato risponde di ciò che ha firmato.
Gli amministratori non esecutivi non sono spettatori: devono agire informati, come previsto dall'articolo 2381, e vigilare sul rispetto dei limiti. La delega scritta protegge anche loro, perché separa ciò che hanno deciso da ciò che ha deciso un altro.
Non conviene lasciare le deleghe implicite, basate su ruoli che esistono solo nella testa del fondatore. Se un giorno il padre non c'è, l'implicito scompare con lui. Lo scritto resta, e può essere revocato o modificato.
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Riunione di famiglia e riunione d'azienda: perché vanno separate
Una precisazione: l'impresa familiare regolata dall'articolo 230-bis è cosa diversa dalla srl a conduzione familiare. L'impresa familiare riguarda la collaborazione del coniuge, dei parenti entro il terzo grado e degli affini entro il secondo in un'impresa individuale. La srl familiare è una società con soci legati da vincoli di parentela. Qui parliamo della seconda.
Detto questo, il cuore della governance in una srl familiare è separare due tavoli. Le decisioni su quote, dividendi, ingresso dei figli e compensi sono da famiglia. Quelle operative sono da azienda. Due tavoli, due ordini del giorno, due verbali.
La riunione di famiglia può avvenire a casa, in modo informale, ma deve produrre un foglio con le richieste da portare al consiglio. La riunione d'azienda decide solo con numeri e responsabilità.
Gli errori più frequenti:
- Trattare un rifiuto del consiglio come un rifiuto personale del padre o del figlio.
- Far approvare in assemblea decisioni operative, per non scontentare nessuno.
- Portare in una cena di famiglia l'ordine del giorno del lunedì e in consiglio il rancore della domenica.
Non mescolare i tavoli. Chi mescola i due piani finisce per non decidere né da familiare né da amministratore.
Consultazione scritta o assemblea: quando basta una firma e quando serve convocare
L'atto costitutivo può prevedere la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, come consente l'articolo 2479, comma 3. In questo caso una decisione può passare per firma, senza riunione. Il requisito resta lo stesso: dallo scritto devono risultare con chiarezza l'argomento e il consenso.
Per le materie indicate dai numeri 4 e 5 dell'articolo 2479 serve la deliberazione assembleare. L'articolo 2479-bis fissa la procedura: convocazione con preavviso di almeno otto giorni, quorum costitutivo di metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta. Il quorum è la soglia minima di capitale o di voti necessaria perché una decisione sia valida.
Quindi ci sono due binari. Il primo, la consultazione scritta, è adatto a decisioni semplici e ricorrenti. Il secondo, l'assemblea, serve per modifiche dello statuto e operazioni che cambiano l'oggetto sociale. La scelta non va improvvisata: se l'atto costitutivo non prevede la consultazione scritta, la regola generale resta l'assemblea.
Da dove iniziare domani mattina
Tre passi, in ordine:
- Separa i tre ruoli su un foglio: per ogni persona scrivi se è socio, amministratore, familiare o lavoratore, e quali decisioni può prendere.
- Fissa il primo consiglio con ordine del giorno scritto e verbale, anche solo una pagina.
- Scrivi le deleghe di chi firma cosa e con quale limite di spesa.
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Domande frequenti
In una srl familiare chi decide quando i soci sono anche parenti?
Dipende dalla materia. Le decisioni sulla proprietà, come bilancio, nomina degli amministratori e modifiche dello statuto, spettano ai soci. Le decisioni di gestione spettano agli amministratori. Il problema nasce quando i due tavoli si confondono e il vincolo familiare pesa più del ruolo. La soluzione è separare le riunioni e scrivere chi decide cosa.
È obbligatorio tenere un consiglio con verbale in una srl familiare?
Se l’amministrazione è affidata a più persone, queste formano il consiglio. Il codice consente anche la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, ma dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento e il consenso. Il verbale, anche breve, è la prova di ciò che è stato deciso.
I soci devono approvare ogni decisione degli amministratori?
No. La gestione spetta agli amministratori; i soci decidono solo sulle materie riservate dalla legge e dall’atto costitutivo. Chiedere ai soci di approvare ogni scelta operativa rallenta le decisioni e confonde i ruoli, che è proprio il problema che la governance serve a risolvere.
Come si separa la riunione di famiglia da quella d’azienda?
Con due convocazioni, due ordini del giorno e due verbali. I temi familiari, come quote, dividendi, ingresso dei figli e compensi, si trattano in un tavolo dedicato. I temi operativi restano al consiglio. Separare fisicamente i momenti aiuta a decidere con la testa giusta: l’affetto in famiglia, il merito in azienda.
Serve un notaio o un avvocato per mettere ordine nella governance?
Per il funzionamento quotidiano no: ordine del giorno, verbali e deleghe si preparano in autonomia. Per modifiche dello statuto, patti parasociali o diritti particolari serve un professionista. Quando il dubbio riguarda quote o statuto, rivolgiti a un notaio o a un avvocato. Questa guida spiega il metodo, non sostituisce un parere legale.
Quando serve l’assemblea dei soci e quando basta la consultazione scritta?
L’atto costitutivo può prevedere la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto. Ma per le modifiche dello statuto e per le operazioni che cambiano l’oggetto sociale serve l’assemblea. In mancanza di previsioni, la regola è l’assemblea convocata con un preavviso di almeno otto giorni.
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