In due righe
- Il legale rappresentante firma per legge. Tutti gli altri firmano solo se una procura scritta lo consente, con limiti di importo e di materia.
- Le soglie si impostano su tre scaglioni: firma singola, firma congiunta, solo amministratore.
- La procura di procuratore o institore va depositata al Registro delle imprese. La delega di firma interna no.
- Senza documento scritto, chi firma senza poteri risponde in proprio e l'azienda non è vincolata.
I poteri di firma si impostano con una regola sola: per ogni tipo di atto e per ogni soglia di spesa, scrivi chi può firmare da solo, chi deve firmare insieme a un altro e cosa resta solo al titolare. Il legale rappresentante firma per legge; tutti gli altri, dal responsabile acquisti al direttore di stabilimento, firmano solo se una procura o una delega scritta glielo consente, con limiti di importo e di materia. Senza quel documento, la firma di chi non è rappresentante non vincola l'azienda e chi ha firmato risponde in proprio.
Chi può firmare per un'azienda: i quattro livelli da conoscere
Il legale rappresentante ha la rappresentanza per legge e per statuto: è l'amministratore unico, il presidente del consiglio di amministrazione o il socio con rappresentanza a seconda del tipo di società. Sotto di lui ci sono tre figure del codice civile.
L'institore è chi è preposto all'intera impresa o a una sede o ramo (art. 2203 c.c.). Il procuratore è chi, in rapporto continuativo, compie atti pertinenti all'impresa senza esserne preposto (art. 2209 c.c.). Il commesso è chi è incaricato di operazioni specifiche, come le vendite al banco, e firma solo gli atti ordinari del suo incarico (art. 2210 c.c.).
In una PMI la figura che serve davvero è il procuratore: è il responsabile acquisti o amministrativo a cui dai poteri circoscritti. Prima di assegnare deleghe, però, serve un'organizzazione che non dipenda da te. Qui trovi come organizzare un'azienda che non dipende da te.
| Figura |
Chi è |
Poteri |
Registrazione al Registro imprese |
| Legale rappresentante (amministratore) |
Chi ha la carica di rappresentanza per legge o statuto |
Tutti gli atti dell'impresa |
Già iscritto come carica sociale |
| Institore (art. 2203 c.c.) |
Chi è preposto all'intera impresa o a una sede o ramo |
Tutti gli atti pertinenti all'impresa, salvo limiti in procura; non può alienare o ipotecare immobili senza autorizzazione espressa |
Sì, con deposito della procura |
| Procuratore (art. 2209 c.c.) |
Chi in rapporto continuativo compie atti pertinenti all'impresa senza esserne preposto |
Solo gli atti indicati nella procura, con i limiti di importo fissati |
Sì, con deposito della procura |
| Commesso (art. 2210 c.c.) |
Chi è incaricato di operazioni specifiche, per esempio le vendite al banco |
Solo gli atti ordinari della specie di operazioni di cui è incaricato |
No |
Cosa rischia l'azienda se un dipendente firma senza poteri
Chi firma senza averne il potere o oltre i limiti non vincola l'azienda, ma risponde in proprio del danno subito dal terzo (art. 1398 c.c.). C'è anche il rischio opposto: se la procura non è depositata al Registro delle imprese, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni non sono opponibili ai terzi (art. 2206 c.c.).
In pratica, una delega scritta ma non depositata può non proteggerti. Non partire da una delega verbale o da una mail: non regge e ti espone. Le soglie si mettono per iscritto e, quando servono, si depositano.
Come si impostano le soglie di spesa: il metodo dei tre scaglioni
Per ogni operazione ricorrente, ordini, pagamenti, contratti, assunzioni, sconti, definisci tre scaglioni. Primo: firma singola del responsabile, sotto una soglia bassa. Secondo: firma congiunta di due persone, tra la soglia bassa e una soglia alta. Terzo: solo l'amministratore, sopra la soglia alta.
La firma congiunta è la regola per cui un atto è valido solo se sottoscritto da due soggetti insieme.
La soglia bassa si calcola sul danno che l'azienda può assorbire se la scelta è sbagliata, non su un numero preso da un benchmark. Più piccolo è il margine, più bassa è la soglia. Non copiare le soglie di un'altra azienda: hai margini, rischi e persone diversi.
Esempio lavorato: la matrice di firma di un'azienda da 15 persone
Facciamo un conto su un'azienda tipo. Mettiamo un'azienda metalmeccanica con 15 dipendenti e 2,4 milioni di fatturato. Il responsabile acquisti firma ordini fino a 5.000 euro da solo. Tra 5.000 e 25.000 firma insieme al titolare o al controller. Sopra 25.000 decide solo l'amministratore.
I pagamenti fornitori seguono la stessa scala, ma i bonifici sopra 10.000 euro richiedono sempre doppia firma in banca. Le assunzioni restano solo all'amministratore, nessuna delega.
Sono ipotesi, non benchmark: ricalibrale sui tuoi numeri. La logica è quella che conta, non gli importi.
Le quattro regole che rendono la delega sicura e revocabile
Prima: firma congiunta per gli importi alti, così nessuno decide da solo un impegno rilevante. Seconda: ogni procura ha durata e scadenza, così va rinnovata e non resta attiva per sempre. Terza: la revoca va fatta per iscritto e, se riguarda una procura depositata, va a sua volta depositata al Registro delle imprese; in mancanza di iscrizione, la revoca non è opponibile ai terzi (art. 2207 c.c.). Quarta: il delegato rendiconta periodicamente le firme apposte, così il titolare controlla senza rifare il lavoro.
Le stesse regole valgono per le firme digitali e per gli accessi bancari. Se vuoi il metodo per farlo senza perdere il controllo, leggi come delegare senza perdere il controllo.
Il passo successivo
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Dove si deposita la procura: Registro delle imprese, costi e tempi
La procura di un procuratore o institore va depositata al Registro delle imprese con atto a firma autenticata (art. 2206 c.c.), in pratica con la pratica telematica codice atto A12 alla Camera di Commercio. I costi di riferimento: diritti di segreteria 90 euro per le società, imposta di bollo 65 euro per le società di capitali; per le imprese individuali 18 e 17,50 euro.
Sono importi da verificare perché possono cambiare nel tempo. Trovi la procedura aggiornata sul sito della Camera di Commercio di Roma.
La delega di firma interna, invece, non richiede deposito: basta il documento scritto conservato in azienda. Non confondere i due piani.
Delega di firma, procura e delega di funzioni: non sono la stessa cosa
La delega di firma autorizza solo a sottoscrivere atti e non sposta la responsabilità, che resta al delegante. La procura speciale, disciplinata dall'art. 2209 c.c., attribuisce il potere di compiere atti pertinenti all'impresa e va depositata. La delega di funzioni, disciplinata per la sicurezza dall'art. 16 del D.Lgs. 81/2008, trasferisce compiti e responsabilità operative e richiede requisiti precisi.
Se confondi le tre, rischi di credere di aver delegato la responsabilità quando hai delegato solo la firma. Per capire come distribuire le responsabilità, vedi la matrice delle responsabilità spiegata senza sigle.
Checklist finale: le 8 verifiche prima di consegnare un potere di firma
- Il delegato è identificato con nome, ruolo e mansione.
- Gli atti oggetto della delega sono elencati uno per uno.
- Le soglie di importo sono scritte in cifre.
- È prevista la firma congiunta per gli importi alti.
- C'è una durata e una data di scadenza.
- La procura di procuratore o institore è stata depositata al Registro imprese.
- È definito come si revoca.
- È prevista la rendicontazione periodica.
Se manca uno di questi punti, la delega non è finita. Se la tua azienda è una srl familiare, integra questa checklist con le regole su chi decide in una srl familiare.
Il passo più piccolo che puoi fare domani mattina è scrivere su un foglio i tre scaglioni per gli ordini di acquisto e i pagamenti, con nomi e importi. Poi confronta con chi oggi firma davvero: la differenza è il tuo primo piano di intervento.
Domande frequenti
Chi può firmare un contratto per conto di una Srl?
Il legale rappresentante, cioè l’amministratore unico o il presidente del consiglio di amministrazione. Gli altri soggetti firmano solo se hanno una procura: l’institore per l’intera impresa o un ramo, il procuratore per gli atti specifici indicati nella procura, il commesso per gli atti ordinari del suo incarico.
La delega di firma va autenticata da un notaio?
No, salvo casi particolari previsti dalla legge o richiesti da enti specifici. La delega di firma interna basta che sia scritta. Diverso è il caso della procura di un procuratore o institore: va depositata al Registro delle imprese con sottoscrizione autenticata, ma non richiede necessariamente un atto notarile.
Se un dipendente firma senza poteri, cosa succede?
L’atto non vincola l’azienda e chi ha firmato risponde in proprio del danno subito dal terzo che ha confidato senza colpa nella validità del contratto (art. 1398 c.c.). È il motivo per cui le deleghe vanno scritte e i limiti definiti con chiarezza.
La responsabilità passa a chi riceve la delega di firma?
No. La delega di firma autorizza solo a sottoscrivere atti, ma la responsabilità resta in capo a chi delega. Solo la delega di funzioni, disciplinata per la sicurezza dall’art. 16 del D.Lgs. 81/2008, trasferisce compiti e responsabilità, e richiede requisiti precisi.
Quanto costa depositare una procura al Registro delle imprese?
Per una società i diritti di segreteria sono 90 euro (120 su supporto informatico) e l’imposta di bollo è 65 euro per le società di capitali. Per le imprese individuali i diritti sono 18 euro e il bollo 17,50 euro. Sono importi da verificare perché possono cambiare nel tempo.
Posso revocare una delega di firma?
Sì, in qualsiasi momento. La revoca va fatta per iscritto e, se riguarda una procura depositata, va a sua volta depositata al Registro delle imprese: in mancanza di iscrizione, la revoca non è opponibile ai terzi (art. 2207 c.c.).
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